中金岭南:2014年第二次临时股东大会的法律意见书_白云山(600332)_公告正文_财经

奇纳河黄金岭南:2014年度第二次暂时合股大会的法度反对的话

现在称Beijing州槭叶凯文(深圳)法度公司

发生着的深圳奇纳河黄金岭南非铁金属备有股份有限公司

2014年度第二次暂时合股大会的法度反对的话

国枫凯文律股字[2014]C0018 号致:深圳奇纳河黄金岭南非铁金属备有股份有限公司(贵公司)

由于中华人民共和国公司条例(以下缩写、中华人民共和国的证券法(以下缩写T、奇纳河证券人的监督管理使服役《的股本上市的公司合股大会裁定》(以下缩写“《合股大会裁定》”)也《深圳奇纳河黄金岭南非铁金属备有股份有限公司条例》(以下缩写“《公司条例》”)的分担者规则,现在称BeijingGuofeng Kevin(深圳)法度公司(以下缩写本),号召崔宏川专门律师、刘傅声专门律师(以下缩写“本所专门律师”)列席贵公司 2014 年第二次暂时合股大会(以下缩写“这次暂时合股大会”),用电话通牒和用电话通牒暂时合股大会的顺序、列席大会、用电话通牒人资历、要紧事项的法律上的义务,如开票顺序和开票后果,依法号法度反对的话书。

为了宣布法度反对的话,笔者的专门律师表明了这次暂时合股大会并审察了,包罗(但不限于)

(1)第六感觉届董事会第十九分之一的次大会决定

(二)DIR第六感觉使服役第二次暂时大会决定

(三)2014年1月9日,登载在奇纳河证券报。、《证券时报》和巨潮通讯网()的《深圳奇纳河黄金岭南非铁金属备有股份有限公司第六感觉届董事会第十九次大会决定公报》;

(四)2014年3月8日,登载在奇纳河证券报。、《证券时报》和巨潮通讯网()的《深圳奇纳河黄金岭南非铁金属备有股份有限公司第六感觉届董事会2014 年第二次暂时大会决定公报》、《深圳奇纳河黄金岭南非铁金属备有股份有限公司发生着的集合 2014 年第二次暂时合股大会的通牒》;

(五)2014年3月21日,登载在奇纳河证券报。、《证券时报》和巨潮通讯网()的《深圳奇纳河黄金岭南非铁金属备有股份有限公司发生着的集合 2014年第二次暂时合股大会的点明性公报》;

(六)暂时合股大会的完全适合和凭据。

(七)暂时合股大会贴壁纸。

专门律师收到了公司的以下具结,公司先前预备和说明了本所专门律师以为为发行物本法度反对的话书基本的的贴壁纸和整个行动保持健康,公司预备的财产贴壁纸和说明书,不论是书面花样的静静地构成或应用言语的的、精确的、整整的,贴壁纸的复本或复本与原版磁带或原版磁带同上。。

在这一法度反对的话中,笔者的专门律师只用电话通牒了这次暂时合股大会。、用电话通牒顺序、列席大会、用电话通牒人资历和大会投票表决顺序、投票表决后果在位的的哪一个适合公司条例、合股大会裁定等法度、法规、发生着的正态化贴壁纸和方向细则的评论,不合错误这次暂时合股大会大会关心的建议材料也这些建议所表述的行动或记载的事实及精确性宣布反对的话。

笔者的专门律师通常被法度事业所认可。、品行专心于与殷勤的专心于,其次的法度反对的话号在分担者法度问题上

一、集合暂时合股大会与用电话通牒顺序

暂时合股大会由董事会用电话通牒。。贵公司董事会于 2014 年 3 月 8 日在任命的培养液《奇纳河证券报》、《证券时报》和巨潮通讯网()上登载《深圳奇纳河黄金岭南非铁金属备有股份有限公司发生着的集合 2014 年第二次暂时合股大会的通牒》,并于 2014 年 3 月 21 日登载了《深圳奇纳河黄金岭南非铁金属备有股份有限公司发生着的集合 2014 年第二次暂时合股大会的点明性公报》,贵公司董事会在这次暂时合股大会集合十五个人组成的橄榄球队新来已将这次暂时合股大会大会基本保持健康(大会用电话通牒人、用电话通牒工夫、大会职位、大会尺寸、的股本完全适合日、大会党派的、大会关心、陪伴现场大会的登记簿尺寸、合股分担者网上开票的褒奖与投票表决顺序、安心事项公报。

暂时合股大会停止了现场投票表决。、一种组合艺术品使联播开票的开票尺寸。现场大会于2014年3月25日午后 14 时在深圳福田区车公庙深南京大学道 6013 号奇纳河有色的大厦 24 楼多功能的厅集合。使联播开票工夫为 2014 年 3 月 24 日—2013 年 3 月 25 日。在位的:经过深圳股票交易所贸易体系停止使联播开票的详细工夫为 2014 年 3 月25 日午前 9:30 至 11:30,午后 13:00 至 15:00; 经过深圳股票交易所互联网网络开票的详细工夫为:2014 年 3 月 24 日 15:00 至 2014年3月25日 15:00 持续的时间的任性工夫。

经将一军,集合暂时合股大会的工夫、职位、大会的尺寸和材料适合大会的材料。。

总的来说,集合暂时合股大会、用电话通牒尺寸与公司条例相适应、合股大会方向及方向的分担者规则。

二、集合暂时合股大会人资历与列席大会行政工作的的资历

暂时合股大会由董事会用电话通牒。,董事会主席张水建绅士以少数票被选。。

贵公司这次暂时合股大会列席现场大会无效投票表决的合股及合股代劳人合计14 人,代表股819,849,927 股,有投票投票的公司的备有总额。

由于贵公司经过深圳证券通讯股份有限公司以描绘导致的《奇纳河黄金岭南 2014 年第二次暂时合股大会使联播开票后果与应有的数量相符表》,贵公司经过深圳股票交易所贸易体系和深圳股票交易所互联网网络开票体系陪伴使联播开票的合股共 34 名,持大约开票备有总额为68份。,776,086 股,你们公司有开票权的备有总额。陪伴使联播开票的合股资历已由深圳股票交易所贸易体系和互联网网络开票体系停止鉴定。

公司董事的偏微商、监事、高级管理行政工作的和本地专门律师列席了现场大会。。

经将一军,是你这么说的嘛!合股及合股代劳人列席中期合股大会,备大约无效性,用电话通牒人的资历和陪伴适合C必需品的资历、公司条例规则及分担者规则,全体合法无效。

三、这次暂时合股大会的投票表决顺序和投票表决后果

暂时合股大会关心赞同其次的事项

(1)公司应验N必要的的建议

赞同票888,270,072 股,合股和公关代表的无效投票投票一份

218票,630 股,它代表合股和校长年纪的无效代表。

投票投票弃权137,311 股,列席大会的合股和代劳人的导致

代表无效投票投票的的股本。投票表决后果赞同票占列席大会合股及付托代劳

人民代表超越2/3的无效开票一份。,投票表决经过了这件事。。

(二)逐项关心并经过公司的建议

公司这次向特派物体非在上的发行 A 股(缩写“这次发行”)的详细发行蓝图

如次:

1、的股本发行的典型和面值

赞同票888,280,032 股,合股和公关代表的无效投票投票一份

291票,030 股,列席大会的合股和代劳人的导致代表有

54票弃权,951 股,列席大会的合股和代劳人的导致

代表无效投票投票的的股本。投票表决后果赞同票占列席大会合股及付托代劳

人民代表超越2/3的无效开票一份。,投票表决经过了这件事。。2、发行尺寸赞同票888,280,032 股,合股和公关代表的无效投票投票一份291票,030 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 弃权票 54,951 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 。投票表决后果赞同票合股和公关代表的无效投票投票一份份的三分之二在上的,投票表决经过了这件事。。3、发行物体和订购尺寸赞同票888,280,032 股,合股和公关代表的无效投票投票一份291票,030 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 弃权票 54,951 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 。投票表决后果赞同票合股和公关代表的无效投票投票一份份的三分之二在上的,投票表决经过了这件事。。4、物价原理赞同票888,280,032 股,合股和公关代表的无效投票投票一份291票,030 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 弃权票 54,951 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 。投票表决后果赞同票合股和公关代表的无效投票投票一份份的三分之二在上的,投票表决经过了这件事。。5、发行编号赞同票888,280,032 股,合股和公关代表的无效投票投票一份291票,030 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 弃权票 54,951 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 。投票表决后果赞同票合股和公关代表的无效投票投票一份份的三分之二在上的,投票表决经过了这件事。。6、限售期赞同票888,280,032 股,合股和公关代表的无效投票投票一份291票,030 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 弃权票 54,951 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 。投票表决后果赞同票合股和公关代表的无效投票投票一份份的三分之二在上的,投票表决经过了这件事。。7、这次非在上的发行的募集资产概略与行动赞同票888,280,032 股,合股和公关代表的无效投票投票一份291票,030 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 弃权票 54,951 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 。投票表决后果赞同票合股和公关代表的无效投票投票一份份的三分之二在上的,投票表决经过了这件事。。8、这次发行前的滚存边缘改编乐曲赞同票888,280,032 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的  %;投票反对 291,030 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的  %;弃权票 54,951 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的  %。投票表决后果赞同票合股和公关代表的无效投票投票一份份的三分之二在上的,投票表决经过了这件事。。9、这次发行决定的无效期限赞同票888,280,032 股,合股和公关代表的无效投票投票一份291票,030 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 弃权票 54,951 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 。投票表决后果赞同票合股和公关代表的无效投票投票一份份的三分之二在上的,投票表决经过了这件事。。10、上市职位赞同票888,280,032 股,合股和公关代表的无效投票投票一份291票,030 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 弃权票 54,951 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 。投票表决后果赞同票合股和公关代表的无效投票投票一份份的三分之二在上的,投票表决经过了这件事。。公司这次非在上的发行 A 股的股本蓝图先前广东省人民政府国家资产人的监督管理使服役赞同,还必要奇纳河证监会赞同工具。。(三)关心经过了《发生着的公司非在上的发行的股本预案的建议》;赞同票888,270,072 股,合股和公关代表的无效投票投票一份202票,030 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 弃权票 153,911 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 。投票表决后果赞同票合股和公关代表的无效投票投票一份份的三分之二在上的,投票表决经过了这件事。。(四)关心经过了《发生着的公司非在上的发行的股本募集资产应用的现实性辨析用公报发表的建议》赞同票888,270,072 股,合股和公关代表的无效投票投票一份202票,030 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 弃权票 153,911 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 。投票表决后果赞同票合股和公关代表的无效投票投票一份份的三分之二在上的,投票表决经过了这件事。。(五)关心经过了《发生着的提请合股大会批准的证书董事会引导公司这次非在上的发行的股本互插布置好的东西的建议》赞同票888,270,072 股,合股和公关代表的无效投票投票一份202票,030 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 弃权票 153,911 股,合股和公关代表的无效投票投票一份份的 。投票表决后果赞同票合股和公关代表的无效投票投票一份份的三分之二在上的,投票表决经过了这件事。。(六)关心经过了发生着的设立的规则。<深圳奇纳河黄金岭南非铁金属备有股份有限公司未来三年(2014-2016 年)合股回报规划>的建议》赞同票888,343,172 股,合股和公关代表的无效投票投票一份

128票,930股,它代表合股和校长年纪的无效代表。

开票的股本;弃权票153,911 股,列席大会的合股和代劳人的导致

代表无效投票投票的的股本。投票表决后果赞同票占列席大会合股及付托代劳

人民代表超越2/3的无效开票一份。,投票表决经过了这件事。。

(七)修正案的经过和经过<公司条例>的建议》

赞同票888,343,172 股,合股和公关代表的无效投票投票一份

128票,930股,它代表合股和校长年纪的无效代表。

开票的股本;弃权票153,911 股,列席大会的合股和代劳人的导致

代表无效投票投票的的股本。投票表决后果赞同票占列席大会合股及付托代劳

人民代表超越2/3的无效开票一份。,投票表决经过了这件事。。

(八)修正案的经过和经过<募集资产管理尺寸>的建议》

赞同票888,270,072 股,合股和公关代表的无效投票投票一份

202票,030 股,它代表合股和校长年纪的无效代表。

投票投票弃权153,911 股,列席大会的合股和代劳人的导致

代表无效投票投票的的股本。投票表决后果赞同票占列席大会合股及付托代劳

人民代表超越1/2的无效开票一份。,投票表决经过了这件事。。

经将一军,这次合股大会关心的事项划一。,本案中没规则事项的关心和投票表决。。

经将一军,暂时合股大会以点播开票的花样停止投票表决。。在现场大会上,两名合股和一名监事被选举权开票。,处于负责地位在本地开票,开票后果与与应有的数量相符后果相组合艺术品后,,号它。

经将一军,暂时合股大会的集合已由、监事、董事会书桌和大会主持人签名,列席大会的董事已签名了大会决定。。

总的来说,这次暂时合股大会的投票表决顺序和投票表决尺寸、合股大会方向及方向的分担者规则,开票后果无效和无效。

四、总结反对的话

总的来说,本所专门律师以为:贵公司集合暂时合股大会与用电话通牒顺序适合法度法规、正态化贴壁纸和《公司条例》的规则,这次暂时合股大会的大会用电话通牒人和列席大会行政工作的的资历也投票表决顺序和开票后果无效和无效。

四份法度反对的话书。

(年史盖没主题),署名页的后头

此页上没主题,为《现在称Beijing国枫凯文(深圳)专门糖衣陷阱发生着的深圳奇纳河黄金岭南非铁金属备有股份有限公司 2014年度第二次暂时合股大会的法度反对的话》之签名盖印页

负 责 人

付孝敏

现在称BeijingGuofeng Kevin(深圳)法度公司

崔宏川

刘傅声

2014年3月25日

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